5月9日晚间，A股上市公司(sī)金证股份发布(bù)的一则公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金(jīn)证股份(fèn)正在筹划发行股份及支付现金购买(mǎi)上(shàng)海文华财(cái)经(jīng)资讯股份有(yǒu)限公司（下称文华(huá)财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集(jí)配(pèi)套资金。公司(sī)股票(piào)将于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市(shì)起开始停牌，预计停牌时(shí)间(jiān)不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经(jīng)系头部期货软件商(shāng)。公开(kāi)资(zī)料显示，截至2021年(nián)年末，文华财经与国内139家期货公司合作，占(zhàn)国内期货公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软件(jiàn)的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随(suí)身行(xíng)软件的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华(huá)财经(jīng)曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开资本(běn)市场大门。

　　文华(huá)财经的第一次(cì)IPO之旅(lǚ)要追溯(sù)到(dào)2015年，当(dāng)年11月，文华财经首次报(bào)送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的(de)漫长等待后，2018年(nián)4月，深交所(suǒ)决定终止审查(chá)，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再(zài)次递交招股书，拟冲刺(cì)创业(yè)板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请撤回发(fā)行上市申(shēn)请文件，深(shēn)交所(suǒ)决定终止(zhǐ)对其(qí)首(shǒu)次公(gōng)开发行股票并在(zài)创业板上(shàng)市的审核。文(wén)华(huá)财经第二(èr)次IPO也(yě)无果而(ér)终。

　　金(jīn)证股(gǔ)份昨晚发(fā)布(bù)的公告显示，本(běn)次交易事(shì)项尚处(chù)于筹(chóu)划阶段，公司(sī)目前正(zhèng)与交易意向方接(jiē)洽，初步确定的交易对方包括尚(shàng)守(shǒu)哲、大连经一(yī)卓远管理咨询合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州中(zhōng)新兴富(fù)新(xīn)兴产业投资(zī)合伙企业（有限合伙）（下(xià)称苏州中(zhōng)新）、上海(hǎi)经(jīng)一投(tóu)资管理合(hé)伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称上(shàng)海(hǎi)经一）、上海兴富创业(yè)投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示，根据(jù)《上市公司重大(dà)资产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上(shàng)海证(zhèng)券交易所股票上市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规(guī)定，本次交易前，交易对方与公司(sī)不存在关联关系。本次(cì)交易(yì)完(wán)成后，交(jiāo)易对方尚守(shǒu)哲(zhé)持有公司的股份比(bǐ)例预计将超过5％，本次交易(yì)预计将构成关联交易(yì)。本次交(jiāo)易前，公(gōng)司无控股股东、实际控(kòng)制人；本次交易完(wán)成后，公司第一大股东不会发生(shēng)变(biàn)化，且不存在实际支配(pèi)公司(sī)股份表决权超过(guò)30％的股东(dōng)，公司仍(réng)将(jiāng)无(wú)控股股东、实际控制人(rén)，预计不构成公司(sī)重大资(zī)产重组。

　　文华财(cái)经注册资本4000万(wàn)元，实际控制人为该公(gōng)司董事长兼总经(jīng)理(lǐ)尚守哲。根据文华财经(jīng)此前披露的招(zhāo)股(gǔ)书(shū)，截至(zhì)2021年年底，尚守(shǒu)哲对(duì)文华财经的直(zhí)接持股比例为64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和上(shàng)海经(jīng)一(yī)分别控制文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易(yì)对方(fāng)中，苏州(zhōu)中新、兴富创(chuàng)投(tóu)、王(wáng)凯及杨孝胜(shèng)对文华(huá)财经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈(yíng)利能力有望提升

　　作为(wèi)金融科(kē)技(jì)全领域(yù)服务商(shāng)，金证股份为证券、基金、银行、期货(huò)、信托、交易所、监管机构等行业客户提供(gōng)全技(jì)术栈、全(quán)产品线解决方案(àn)，同(tóng)时与政府(fǔ)机(jī)关、互联网公(gōng)司合作开展包(bāo)括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期(qī)内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较(jiào)上年同期增长2.84％；实现归(guī)属于上市(shì)公司股东的净利润-5847.16万元。报告(gào)期(qī)内(nèi)，金证股份证券经纪业务软件收(shōu)入较上年同期(qī)略有增长，资管机构软(ruǎn)件收入基本持平。报告期内，数(shù)字经济业务因验收的大型政(zhèng)务项目成本增幅大于收入(rù)增幅，导致业务毛利率(lǜ)及(jí)利润下降。报告期内公司(sī)确认(rèn)投资收益-1748万元(yuán)，较上年同(tóng)期减少(shǎo)2035万(wàn)元，主要是联营(yíng)企业投(tóu)资(zī)收(shōu)益(yì)减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元(yuán)，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报显示，报告期(qī)内，公司实现(xiàn)营业收入(rù)64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的净利(lì)润2.69亿(yì)元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行(xíng)业业务方面，2022年，金(jīn)证股份实(shí)现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司金融(róng)行业的(de)增(zēng)长主要得益于(yú)两(liǎng)方面(miàn)的因素：一是公(gōng)司在证(zhèng)券市(shì)场行业占有率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品新(xīn)一代产品布局(jú)、积(jī)极(jí)推进项目上线(xiàn)验收。二是在(zài)资管领域加强了资管IT业务发展力(lì)度，在(zài)多个核心产品和技术上(shàng)形成领(lǐng)先优势，开始(shǐ)进入(rù)收获期。

　　非金融行(xíng)业业(yè)务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同(tóng)比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销(xiāo)业务及科技园租赁业(yè)务。金证股(gǔ)份解释(shì)称(chēng)，非金融行业(yè)的收(shōu)入下降，主(zhǔ)要由于公司在数(shù)字经济业务上(shàng)，不同程度受到需求端(duān)的影响，项目跟进、工(gōng)程(chéng)实施、验收结算审计(jì)等存(cún)在滞后。

　　毛利(lì)率方(fāng)面，2022年(nián)，金(jīn)证股(gǔ)份综合毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分(fēn)点；非(fēi)金融科技业务毛(máo)利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标(biāo)的业绩(jì)表现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年(nián)，文华财经营业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于母公司(sī)股东的(de)净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华财经(jīng)营业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至(zhì)2021年年底，文(wén)华财经(jīng)总资(zī)产为31708.21万元(yuán)，所有者(zhě)权益为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从(cóng)资产规(guī)模和盈利(lì)能力来看，金证股份均远高于文华财经，但文华财经的毛利率显(xiǎn)著高于金(jīn)证(zhèng)股份，无疑是一块(kuài)优(yōu)质资产。

　　有业(yè)内人士认为，如果本次交易得以顺(shùn)利(lì)实施，对于金证股(gǔ)份(fèn)而言，文华(huá)财经的(de)优质资产注入后，其盈利能(néng)力将进一步提升；对于文华财经而言，多年谋(móu)求(qiú)上(shàng)市无果后，可以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意的(de)是(shì)，在昨晚发布(bù)的公告中，金证(zhèng)股份并未披露具体(tǐ)的(de)交(jiāo)易细节，例如交易对价等(děng)。公告(gào)显(xiǎn)示，2023年5月(yuè)9日，金证股份与主要(yào)交易对(duì)方就(jiù)本次(cì)交易签(qiān)署了《意(yì)向协议书(shū)》，公司拟向主要交易(yì)对方发行股份及支付现金的(de)方式购买其持有的文华(huá)财经90.97％的(de)股权。上述《意向(xiàng)协议书(shū)》仅(jǐn)为交(jiāo)易各方关于本次交易的初步(bù)合作意向(xiàng)，交易各方在本(běn)次交易中的(de)具体权利义务以及各项安排以交易各方最(zuì)终签署的(de)正式(shì)交易协(xié)议为准。

　　金证股份还进(jìn)行(xíng)了风(fēng)险(xiǎn)提(tí)示：截至(zhì)目前，本次交易仍处(chù)于筹划阶段(duàn)，交易双方尚未(wèi)签(qiān)署正式(shì)的交(jiāo)易(yì)协议，本次交易尚需履行必要(yào)的内(nèi)部决策程序，并经有权监管(guǎn)机(jī)构批准后(hòu)方可正式实施，本次交易最终能(néng)否(fǒu)实(shí)施尚存在较大(dà)不确(què)定性。

　　股价(jià)表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的(de)下跌之后，今年以来，金证股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股(gǔ)份股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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